反担保的边界蕴涵自2014年

2019-01-10 10:51 分类:凯发真人娱乐动态 来源:admin

  北京.上海.深圳.杭州.广州.昆明.天津.成都.宁波.福州.西安.南京.南宁.济南.重庆.苏州.长沙.太原.武汉.贵阳.乌鲁木齐.香港

  创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、

  号)提供的有关问题,及2017年3月31日起此后发行人最新生产经营活动的变

  单位为发行人的境外全资子公司RPS,截至本补充法律意见书出具之日,有关境

  2.2016年12月6日,根据《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部

  3.2017 年1月26日,国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革

  完善真实合规性审核的通知》(汇发[2017]3 号),同时公布《国家外汇管理局

  (以下统称“《3 号文及其配套问答》”),其中要求:“境内机构办理境外直

  4.2017年8月4日,国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关

  于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)(以下

  级和关键零部件生产扩建项目”均属于轨道交通装备制造行业,该是“一带一路”

  基础设施建设的先行领域。本项目的实施有利于公司积极参与并服务“一带一路”

  改革委员会核发的《天津市境外投资项目备案通知书》(津发改许可(2017)27

  2016年年度股东大会的有效批准。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出

  具之日,凯发电气2016年年度股东大会的决议尚在有效期内,其关于本次发行

  2.发行人2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经

  88,276,017.65元,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

  4.发行人最近一期负债合计为1,009,808,739.86元,负债和所有者权益为

  认定管理工作领导小组办公室于2017年10月10日公示了《关于公示天津市

  2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,凯发电气被认定为高新技术

  业认定管理工作领导小组办公室于2017年10月25日公示了《关于公示北京市

  2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,北京南凯被认定为高新技术

  业认定管理工作领导小组办公室于2017年10月25日公示了《关于公示北京市

  2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,北京瑞凯被认定为高新技术

  理体系认证证书》(编号:02417Q31011413R2M),认证发行人质量管理体系

  认定管理工作领导小组办公室于2017年10月10日公示了《关于公示天津市

  2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,天津保富被认定为高新技术

  根据发行人《2014年年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年年度报

  告》、《2017年第三季度报告》并经本所律师核查,发行人自创立以来一直专

  的《营业执照》,注册资本是5,100万元,法定代表人是孔祥洲,住所是天津滨

  海高新技术产业开发区华苑产业区(环外)海泰发展二路15号C区1-2层,经

  气设备;提供技术咨询及售后服务。”营业期限自2009年8月20日至2021年8

  根据《2014年度审计报告》、《2015年度审计报告》、《2016年度审计报

  告》及《2017年第三季度报告》,并经本所律师核查,发行人近三年及一期发

  12016年9月,发行人对RPS股权收购完成后,发行人直接持有天津保富51%的股权,通过

  RPS间接持有天津保富49%的股权,天津保富成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范

  围之内,因此,上表2016年数据为公司与天津保富2016年1-9月的关联交易金额,下同。

  根据2013年年度股东会决议审议通过的《关于公司2014年度与天津保富关

  联交易的议案》,2014年年度股东大会决议审议通过的《关于公司2015年度与

  天津保富关联交易的议案》,2015年度股东大会决议审议通过的《关于2016年

  屋租赁合同》约定,天津保富自2014年10月1日起承租发行人位于天津滨海高

  自2014年10月1日至2015年12月31日,但若双方在2015年九月底前不撤销

  根据2014年年度股东大会决议审议通过的《2015年度预计公司与天津保富

  (1)2014年2月26日,发行人与天津银行股份有限公司兴科支行签署《保证

  合同》(合同编号:0362014005B),为天津保富与天津银行签署的《流动资金

  借款合同》(合同编号:0362014005)项下1,000万元借款提供担保,对保证范

  2014年4月15日,德国保富铁路有限公司针对上述担保事项出具反担保函,声明

  按其股份比例分别承担(比例为凯发电气51%及德国保富49%),该反担保将于

  上述债务全额返还时作废,但最迟不超过2015年2月25日。该担保合同下的借款

  高额保证担保合同》(平银津园区额保字20140802第001号),为天津保富与

  20140802第001号)中的4,000万元债务提供担保,对保证范围内的全部债务及

  同项下债务清偿完毕。2014年8月2日,德国保富铁路有限公司针对上述担保

  保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担(比例为凯发电气51%及德国保

  富49%),该反担保将于上述债务全额返还时作废,但最迟不超过2015年8月

  《保证合同》(合同编号:0362015024-1),为天津保富与天津银行股份有限公

  司兴科支行签署的《流动资金借款合同》(合同编号:0362015024)项下1,000

  确定的借款到期之次日起两年。2015年6月15日,德国保富铁路有限公司针对

  转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担(比例为凯发电气51%

  及德国保富铁路有限公司49%),该反担保将于上述债务全额返还时作废,但最

  (4)2015年9月25日,发行人与天津银行股份有限公司兴科支行签署《保证合

  同》(合同编号:0362015032-1),为天津保富与天津银行股份有限公司兴科支

  行签署的《流动资金借款合同》(合同编号:0362015032)项下1,000万元借款

  款到期之次日起两年。2015年9月25日,德国保富铁路有限公司针对上述担保事

  富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担(比例为凯发电气51%及德国保富

  49%),鉴于凯发电气正在进行资产收购,该反担保将于债务全额返还时或发行

  人收购事项股权交割日中较早的日期作废,但最迟不超过2016年9月24日。该担

  《最高额保证担保合同》(平银津园区额保字20151014第001号),为天津保

  综字20151014第001号)中的4,000万元债务提供担保,对保证范围内的全部

  至主合同项下债务清偿完毕。2015年10月14日,德国保富铁路有限公司针对

  转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担(比例为凯发电气51%

  及德国保富49%),鉴于凯发电气正在进行资产收购,该反担保将于债务全额返

  还时或凯发电气收购事项股权交割日中较早的日期作废,但最迟不超过2016年

  上述第(3)至(5)事项的决策程序为:2015年4月10日,发行人第三届

  独立董事意见,同意该议案的相关内容。并经2014年年度股东大会审议通过上

  (1)2014年11月3日,实际控制人孔祥洲与中关村科技融资担保有限公司签

  签订的《最高额委托保证合同》提供连带责任保证,反担保的范围包括自2014年

  10月30日至2015年10月29日期间主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所

  (2)2015年12月14日,实际控制人孔祥洲与中关村科技融资担保有限公司

  合同》提供连带责任保证,反担保的范围包括自2015年12月14至2017年12月14日

  (3)2015年9月,实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲分别与兴业银行股份有限

  公司天津分行签署了编号为“兴津(声明)20151410-1及20151410-2”的个人担

  保声明书,就发行人与上述银行签订的“兴津(授信)20151228”号《基本额度

  (4)2016年7月20日,实际控制人孔祥洲及王伟分别与平安银行股份有限公

  司天津分行签署了编号“平银津园区额质字20160720第001-1号、平银津园区额

  质字20160720第001-2”的《最高额质押担保合同》,上述两人以其持有的发行

  人的3,100万及1,050万股权为发行人与平安银行股份有限公司天津分行签订的

  《综合授信额度合同》项下的授信合同额度中的35,000万元提供质押担保,担保

  15,000万元借款提供担保,对保证范围内的全部债务及相应的利息、复利、罚

  款有限公司分别签署编号为2017年保字第04号-1、2017年保字第04号-2的

  (2017年保字第04号)项下100万元提供保证担保,担保期限至主合同项下债

  银行天津新技术产业园支行签署编号为YQZBZ2017001的《最高额保证合同》,

  为天津保富与中国农业银行天津新技术产业园支行自2017年6月13日至2018

  年6月12日期间的最高余额2,000万元提供保证担保,保证期间为主合同约定

  资担保有限公司签署编号为2017年BZ1817号《最高额反担保(保证)合同》,

  2017年9月18日签署的编号为0435573《综合授信合同》提供最高额为1000万

  2017年6月20日,天津保富董事会作出决议,同意以天津保富2012年和

  2013年未分配利润转增注册资本800万元,注册资本由4,300万元增至5,100万

  元,其中凯发电气增加408万元,RPS增加392万元,各股东的持股比例不变,

  1.根据发行人提供的2017年9月财务报表,发行人截至2017年9月30日前

  2. 根据发行人提供的2017年9月财务报表,截至2017年9月30日,公司

  1.2014年1月21日,发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于

  2.2015年2月10日,发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于

  3.2015年5月7日,发行人2014年年度股东大会审议通过了《章程修正

  4.2017年8月,发行人首期限制性股票激励计划授予经第三届董事会第二十

  四次会议、2017 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通

  由27,200万元变更为27,750万元,因此公司就该事项修改了公司章程并进行了

  5.2017年10月,发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《修改公司章

  司章程指引(2016年修订)》、《上市规则》及其他规范性文件的有关规定,

  注册会计师、高级会计师。2011年5月至今任北京沃衍资本管理中心(有限合

  (1)2014年6月3日,发行人召开2014年第三次临时股东大会,同意选举

  (2)2017年7月28日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,同意选

  (1)2014年6月3日,发行人召开2014年第三次临时股东大会,同意选举

  (2)2017年7月28日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,同意选

  动,发行人自2014年选举的董事、监事,聘任高级管理人员均已履行了必要的

  根据《2017年第三季度报告》,截至2017年9月30日,发行人及其境内控

  根据《2014年度审计报告》、《2015年度审计报告》、《2016年度审计报

  告》、《2017年第三季度报告》及发行人提供的补贴依据文件,发行人近三年

  核查,发行人逾期缴纳2014年9月1日至2014年9月30日期间的增值税而产

  生滞纳金5,142.84元。2014年11月21日,发行人向征收机关(天津市滨海高新

  核查,发行人逾期缴纳税款而产生滞纳金5,241.45元,发行人向征收机关缴纳了

  因未能及时缴纳软件增值税而产生滞纳金100.66元,2017年4月21日,天津东

  滞纳金1,003.79元,2017年7月12日,发行人及时向征收机关缴纳了该税款及

  日,RPS分别与两名被辞退员工存在尚未了结的劳务纠纷。鉴于该劳务纠纷的对